GmbH kaufen: Kaufpreis steuerlich abschreiben (Stille Gesellschaft)
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- Опубліковано 2 лип 2024
- Über ein dreistufiges Gestaltungsmodell kann ein Käufer eine GmbH kaufen und dabei 50 % des Investitionsbetrags abschreiben. Dabei beteiligt er sich zunächst als atypisch stiller Gesellschafter an der GmbH, indem er den Verkehrswert der GmbH einlegt. Über die nächsten Jahre findet dann eine Abschreibung zu 50 % statt. Dann bringt er seine Anteile an der stillen Gesellschaft in die GmbH ein. Zuletzt erfolgt die Einziehung der Anteile des ursprünglichen GmbH-Gesellschafters.
0:00 Einleitung & Intro
0:52 Abschreibung des GmbH-Anteils
1:32 Wie es nicht funktioniert
2:46 Atypisch stille Gesellschaft
5:06 Abschreibungsvolumen
7:03 Atypisch stille Beteiligung einbringen
9:00 Übernahme aller Anteile
13:25 Fazit & Kontakt
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Steuerberater Prof. Dr. jur. Christoph Juhn LL.M.
Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht und Steuerberater. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Er studierte Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, wo er im Jahr 2020 zum Professor berufen wurde. Zusätzlich ist er seit 2014 ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln (Fortbildung für Steuerberater) und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH & Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.
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#GmbH #Verkehrswert #Abschreibung
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Ich als Steuerstudent beim FA muss sagen, dass ich mich jedes mal wie ein kleines Kind auf solche Modelle freue :D
Bald darf ich hoffentlich auch mal so etwas beraten
Weiter so Herr Juhn, die Videos sind Hammer!
Besten Dank fürs Feedback.
BG, CJ
Mindblowing, diese Gestaltungsmodelle sind so kreativ.
Wirklich ganz große Klasse, was sie hier leisten & teilen Herr Juhn, vielen Dank!
- ein zukünftiger Steuerberater :)
Vielen Dank und viel Erfolg beim Examen.
BG, CJ
Hallo Herr Juhn, ich finde die Entwicklung und auch die Anwendung von steuerlichen Modellen besonders spannend. Können Sie vielleicht mal ein Video dazu machen, wie der allgemeine Prozess zur Entwicklung von Steuermodellen aussieht. Mir fallen da in erster Linie Rechtsprechungen ein, die eine neue Interpretation zulassen. Wie sieht sowas konkret in der Praxis aus? Wie kommt man von der Problem-/Aufgabenstellung durch Mandanten zum Ergebnis. Vielen Dank!
Nettes Konzept, für das Alt- und Neugesellschafter allerdings viel Zeit mitbringen müssen. Zuerst müssen die 1 Mio€ Einlage abgeschrieben sein, bevor eine Einbringung der atypisch stillen Beteiligung Sinn macht. Das kann dauern. Der neue Gesellschafter hat dann nach Einbringung eine 7 jährige Sperrfrist zu beachten. Da macht in den meisten Fällen sicherlich eine rechtzeitige Umwandlung in eine GmbH&Co.KG mehr Sinn.
Richtig. Die frühzeitige Umwandlung in eine GmbH & Co. KG (5 Jahre vorher) kann ebenfalls zielführend sein. Dazu haben wir bereits ein Video gemacht: ua-cam.com/video/nTrCfiDbJqA/v-deo.html
Jeder Mandant ist individuell und benötigt individuelle Gestaltungen.
BG, CJ
Wirklich interessantes Modell Herr Juhn,
aber ich glaube ehrlich gesagt, ich muss das Video nochmal Schritt für Schritt durchgehen um es nachvollziehen zu können.
Vielen Dank für die zahlreichen Videos, macht als Student Spaß, sich auch mal komplexere Sachverhalte anzuschauen :)
Perfektes Model für die Mitarbeiterbeteiligung, wenn man schon als Holding aufgestellt ist und noch weitermachen möchte. War auch so geplant von uns, falls Partner gewonnen werden wollen. Aber, wenn man sowieso den Exit plant, dann einfach als share-deal verkaufen. PS Antrag nach § 24 UmwStG nicht vergessen und bei Einbringung der atypisch stillen in die GmbH entsprechenden Vertrag kündigen nicht vergessen :)
Das ist ja ganz toll von Ihnen, solche Modelle kostenfrei zur Verfügung zu stellen. Allerding habe ich eine Frage.
Nach welcher Vorschrift werden die Wirtschaftgüter der GmbH auf die atypische stille Gesellschat übertragen? Wie ist hier ein Besitz- und Eigentümerwechsel vollzohen worden ? Und wie lautet die einkommensteuerliche Vorschrift für die steuernetrale Übertragung zu der stillen Gesellschaft ?
Liebe Community, über Eure Antworten würde ich mich freuen .
Erst einmal ein herzliches Dankeschön für den vielen, tollen Content, Herr Juhn. ;-)
Eine Frage habe ich (ich glaube, dass wurde im Video nicht gesagt): Verstehe ich das richtig, dass man bei diesem Modell mit 15 Jahren für eine Übernahme der GmbH-Anteile rechnen muss? Ich gehe davon aus, dass bei der Abschreibung aus einer atypisch stillen Gesellschaft der §7 (1) Satz 3 EStG greift und die steuerliche Abschreibung über 15 Jahre erfolgt. Ist das richtig? Wenn dem so ist, kann ich mir vorstellen, dass dieses Modell leider nicht in die Vorstellung über den zeitlichen Horizont von Verkäufer und Erwerber passen. Das wäre schade.
Hallo,
ja. Sie haben recht, dass dir Abschreibung über 15 Jahre läuft. Das Modell eignet sich daher nicht für jeden.
Wir setzen das Modell aber regelmäßig bei Mandanten um, die ihre Mitarbeiter zunächst als stille Gesellschafter aufnehmen wollen und dann langfristig die gesamte GmbH über dieses Modell auf die Mitarbeiter übertragen wollen.
BG, CJ
@@juhnsteuerberater OK. In dieser Konstellation zur Übertragung an Mitarbeiter kann ich es mir dann tatsächlich eher vorstellen.
Danke für das Feedback!
@@juhnsteuerberater das kann man dann wirklich „Mitarbeiterbindung“ nennen - über 15 Jahre am Erfolg des „eigenen“ Unternehmens interessiert! Perfekt 👌
Wow schöne Gestaltung
Interessantes, langwieriges Modell, aber wohl nur für eine kleine Nische geeignet.
Offensichtliche Probleme:
- Zeitdauer (über ein Jahrzehnt)
- keine Anschaffungskosten, da vorher bereits abgeschrieben, im Falle von (erneutem) Verkauf oder Insolvenz also voll steuerpflichtig bzw. geht es dann ins Leere
Hallo Kybries,
ja. Sie haben vollkommen Recht, dass durch die Abschreibung die Anschaffungskosten auf Null reduziert werden. Aber das ist (leider) die Natur von Abschreibungsvorgängen.
BG, CJ
Wie sieht es beim Kauf einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft aus?
Hallo Herr Juhn,
Vielen Dank erstmal für Ihr tolles Video. Wird bei dem Vorgang ab Minute 3 dann nicht die GmbH in eine Personengesellschaft umgewandelt? Hier muss man auf den (steuerlichen) Antrag auf Buchwertfortführung achten, richtig? Könnten bei diesem Vorgang noch andere steuerliche Probleme auftreten, z. B. eine Zwangsausschüttung?
Hallo Lucas Busch,
die GmbH bleibt weiterhin bestehen. Die GmbH und der atyp. stille Gesellschafter gründen eine weitere Personengesellschaft - es findet kein Formwechsel/Umwandlung o.ä. statt. Der Antrag auf Buchwertfortführung (= Steuerneutralität) ergibt sich daraus, dass die GmbH ihre Wirtschaftsgüter in die neue Personengesellschaft einbringt. Eine Zwangsausschüttung kommt auch so nicht vor, da die GmbH nicht formgewechselt wird.
In Step 2 passiert auch eine Einbringung, welche einen Antrag auf Buchwertfortführung für die Steuerneutralität benötigt.
VG Das Juhn Partner Team
@@juhnsteuerberater
Also wird eine Innengesellschaft (atypisch stille Gesellschaft) gegründet und dann bringt die GmbH die Wirtschaftsgüter in diese Innengesellschaft ein, um an ihr zu 50% beteiligt zu werden?
@@lucasbusch410 eine atypisch Stille Gesellschaft ist keine Innen Gesellschaft. Durch die Beteiligung als atypisch stiller Geser an dem Handelsbetrieb der GmbH entsteht eine Personengesellschaft, die auch im Außenverhältnis auftritt (Firma: "XY GmbH & atypisch still"). Anders sieht es bei der typisch stillen Gesellschaft aus, welche nur im Innenverhältnis auftritt (Firma: "XY GmbH"). Mit einer stillen Gesellschaft funktioniert das Modell aber nicht (Man braucht die Mitunternehmerschaft). Die Beteiligung der GmbH an der atypisch stillen Gesellschaft läuft dann über eine Einbringung iSd UmwStR.
Wenn ich es richtig verstehe, wäre die Dauer der SG ungefähr auf die Dauer der Abschreibungen abzustimmen?
Im Endeffekt ist das nur eine Verschiebung, da man den „Kaufpreis“ der GmbH Anteile nicht im Zeitpunkt des Verkaufs sondern über die Jahre nach Anschaffung absetzt.
Es gibt keine Gestaltung, bei der der KP sofort absetzbar wäre. Im Ergebnis läuft das steuerlich auf einen Asset-Deal hinaus.
@@haraldwieser3874 du hast anscheinend nicht verstanden was ich geschrieben habe. Normalerweise wirkt sich der Kaufpreis im Zeitpunkt des Verkaufs der GmbH Anteile gewinnmindernd aus. Bei der genannten Gestaltung, über die Abschreibung der mit dem Kaufpreis finanzierten Wirtschaftsgüter in der stillen Gesellschaft. Durch die Umwandlung zu Buchwerten haben wir dann keine Anschaffungskosten mehr, die sich im Zeitpunkt des Verkaufs der Anteile gewinnmindernd auswirken können.
@@LeBozzx8 Stimmt, ich hatte schlampig gelesen. In dem Modell kann man den KP mit den Gewinnen der GmbH verrechnen, was deutlich besser ist, als den KP im Rahmen des § 17 EStG bei der Veräußerung anzusetzen. Einverstanden?
Ein Haken gibt es bei dem Model meiner Meinung aber.
Die durch die Einziehung zu leistende Ablösung muss auch noch finanziert werden. In Ihrem Beispiel besteht die Gesellschaft im Endeffekt ausschließlich aus stillen Reserven. Deswegen muss entweder ein Kredit oder Einlage i.H.v. 1 Mio. Euro aufgenommen oder geleistet werden.
Zudem ist zu beachten, dass die Übernahme über eine sehr lange Zeit erfolgt. Je nachdem, um welche Wirtschaftsgüter es sich handelt, verlieren diese eher an Wert als das deren Wert zunimmt.
Dass bei Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von 2 Mio. Euro, welche eine Nutzungsdauer von 8 Jahren haben, nach der langen Zeit sich der Wert konstant hält ist eher unwahrscheinlich. Bei einem Wertverlust von 0,5 Mio Euro, also 25 Prozent, würde sich die Endkonstellation sich nicht vom Ausgangsfall unterscheiden, wenn direkt der vollstände GmbH Anteil gekauft worden wäre. Das Model eignet sich daher meiner Meinung nach nur für sehr wenige Unternehmen, dessen Wirtschaftsgüter wertstabiler sind.
Hallo Peter Panne,
besten Dank für den Hinweis.
Eine Lösungsidee: Man könnte die Einlage des Stillen Gesellschafters (1 Mio.) nicht in Anlagevermögen investieren, sondern auf der Bank stehen lassen. Dann wäre dies exakt der Betrag, den die GmbH später als Ablöse auszahlen müsste.
BG, CJ
@@juhnsteuerberater wenn man die 1 Mio nicht investiert, dann kann man leider nicht davon abschreiben. Ziel war es ja den Kaufpreis abzuschreiben oder ?
Wäre bei der Einbringung eine Barabfindung als sonstige Gegenleistung vorteilhafter? (hier gedeckelt auf 500k)
Der Altgesellschafter würde 25% seiner Anteile für 500k "verkaufen" bzw. verzichten und die Gesellschaft hätte durch die Verbindlichkeit einen Verlust zur Verrechnung von Gewinnen.
Die Rechtsfolgen zw. Asset-Deal und der Abfindung aus dem 3.Schritt würden sich jedoch für den „Verkäufer“ / ursprünglichen Gesellschafter nicht unterscheiden, oder?
Dann hätte man doch direkt in t0 den Asset-Deal machen können.
Hat man nicht normalerweise Ergänzungsbilanzen ( da BW nicht TW) bei Step 1?
Hallo Herr Juhn,
Wie ist das wenn ich eine GmbH kaufe und ich werde der alleinige Geschäftsführer und Inhaber der Firma.
Das Kaufpreis bringe ich mit aus eignen kapital.
Mit freundlichen Grüßen
Warum ist der Wert bei der Einbringung von der stillen Gesellschaft in die GmbH eine Mio € ich muss den Kaufpreis doch abschreiben. Bringe zu Buchwerten 0€ ein und nicht zu 1 Mio €
Wie verhält sich die Abschreibungsseite GmbH Steuerlich, da ja 50% oder 200'k auf die GmbH entfallen.
Top Frage 👌🏻 Grundsätzlich hat die GmbH die aufgedeckten stillen Reserven über eine negative Ergänzungsbilanz zu neutralisieren. Aus der sich daraus ergebenden Zuschreibung müsste die GmbH zusätzliche Gewinne versteuern.
Wenn aber das zusätzliche Geld (Einlage des Stillen Gesellschafters) in Anlagegüter investiert wird, ergeben sich auch für die GmbH zusätzliche Abschreibungen, sodass die GmbH +/- Null versteuert, also keine Nachteile hat.
BG, CJ
Heute muß mann diese Vorbildung haben um auch nur entfernt zu verstehen was der Stb so vorschlägt. Ottonormalverbraucher weiß schon nicht was eine atypisch stille Beteiligung ist.
Ottonormalverbraucher haben aber auch GmbH-Anteile
@@erika.9303 Würde sagen das ist die Ausnahme...
Wie lange lässt der Gesetzgeber das gefallen?
Unbegrenzt. Das Prinzip dieses Modells ist tief im Steuerrecht verankert, sodass eine Änderung unwahrscheinlich ist.
BG, CJ
@@juhnsteuerberater könnte eine neue Legislatur nicht alle Steuergesetzte einfach ändern? A la "streiche alles, Einheitssteuer auf alles 25% für alle deutschen im ganzen Universum?"
@@EinApoStein das wäre mit dem Grundgesetz nicht vereinbar (Rechtsstaatsprinzip, Rückwirkungsverbot, Verhältnismäßigkeit, Gleichheitsprinzip usw) außerdem müssten Grundsätze des Ertragssteuerrechts gebrochen werden (objektive Nettoprinzip, Besteuerung der Leistungsfähigkeit, usw)
@@fischqwertz warum sollte das nicht rechtsstaatlich sein? 51% sind dafür. Ende aus? erkläre es bitte einem Normalo. Was ist das Rückwirkungsverbot? Es gibt doch nichts gerechteres als alles gleich zu besteuern?
@@EinApoStein dann muss man genau definieren: woran machst du die Eigenschaft als "deutscher" aus? Ist diese Charakterisierung geeignet für die Entscheidung, ob Besteuerungsrecht ja oder nein? Ist es verhältnismäßig, dass ein Geringverdiener den gleichen Steuersatz bezahlt, als die reichsten 1%? Was bedeutet "alles"? Wie wird die Bemessungsgrundlage der Steuer berechnet? Gibt es Dinge, die der Staat steuerbegünstigen sollte oder Dinge, die er vermeiden will?
Und und und...
"50% zurückbekommen" ähmmm... abschreiben können und zurückbekommen ist schon noch ein Unterscheid.
Zum Glück sind Sie kein Berater...hoffentlich nicht...
Viel zu hoch für mich 😂