Die „Gestaltung“ hat diverse Probleme und dürfte - zumindest bei qualifiziert beratenen Käufern und Verkäufern - nicht umgesetzt werden. 1. Welcher Käufer kauft eine GmbH ohne Akquisitionsgesellschaft in Form einer GmbH? Mit dieser einfachen Gestaltung kann er durch eine Organschaft die Gewinne auch steuerfrei vereinnahmen und die Zinsen abziehen (stl Debt Push Down). Wofür braucht er ein Darlehen, das er kauft, um es steuerfrei zu vereinnahmen, wenn er mit der Organschaft den gleichen Effekt hat? 2. In der Vorstellung wird vergessen, dass in Höhe der „eingesparten“ Steuer auf den handelsrechtlichen Step-Up bei gleichzeitigem steuerlichen Buchwertansatz latente Steuern in der Handelsbilanz zu passivieren sind. Das handelsrechtliche Ausschüttungspotential reduziert sich daher erheblich. Es kann handeslrechtlich gar nicht die suggerierte 1 Mio ausgeschüttet werden. 3.“Das Unternehmen ist 1 Mio Wert und wir verkaufen es für 1 Mio., dann haben wir 1 Mio. Gewinn.“ Leider auch falsch. Der Buchwert, also das steuerliche Eigenkapital kommt noch on top. Dieses umfasst neben dem Nennkapital, Kapitalrücklagen und stehen gelassene und laufende Gewinne. 4.Und auch die Ausschüttung von 1 Mio an den Verkäufer geht nicht. Denn erstens kann man nur den handelsrechtlichen Gewinn nach Abzug der latenten Steuern ausschütten (1 Mio minus ca 30% = 700k, siehe bereits oben) und von diesen 700k wird die Kapitalertragsteuer noch abzuziehen sein, die den Ausschüttungsanspruch und damit das vermeintlich 1 Mio hohe Gesellschafterdarlehen reduziert. (250k KapEst werden zwar erwähnt, dann aber wieder vergessen und es geht mit 1 Mio weiter…) 5.Wenn man länger nachdenkt, fallen einem bestimmt noch weitere Unstimmigkeiten an der ganzen Milchmädchenrechnung auf. In der qualifizierten Transaktionsberatung namhafter Kanzleien sind solche Modelle wohl eher nicht zu finden. Auf UA-cam kann man so etwas unerfahrenen Kleinunternehmern und solchen, die es werden wollen, vorstellen. Bei anderen erntet der Fachhochschulprofessor wohl nur ein Schmunzeln. Wie viele wohl dieses „Modell“ schon in der Praxis umgesetzt haben oder ist es nur ein Marketinggag?
Bei dieser Gestaltung würde zudem für den Verkäufer die Aquisitionsgesellschaft für den Debt-Push-Down entfallen? Sind bei solch einer Konstruktion die Verkäufer im allgemeinen bereit den Kaufpreis zu reduzieren sodass die Steuerersparnis zwischen Käufer und Verkäufer geteilt wird?
Was ist wenn wir die Tochter verkaufen dann hat Verkäufer 8b (1,5 % Steuern + 25 %. KapEst, wenn er das Geld wirklich braucht) und beim Käufer können wir auf die Zinsen doch 32d (2) Nr. 3 EStG anwenden und dann können wir auch „Brutto“ Dividenden dafür verwenden oder sehe ich das falsch ?
![Prof. Dr. Christoph Juhn [Steuerberater]](http://yt3.ggpht.com/ytc/AIdro_lnig4gIFxd9akzMxT2-mIUZ8HSv5v1JzIWn-ZDGI5nig=s48-c-k-c0x00ffffff-no-rj)
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Die „Gestaltung“ hat diverse Probleme und dürfte - zumindest bei qualifiziert beratenen Käufern und Verkäufern - nicht umgesetzt werden.
1. Welcher Käufer kauft eine GmbH ohne Akquisitionsgesellschaft in Form einer GmbH? Mit dieser einfachen Gestaltung kann er durch eine Organschaft die Gewinne auch steuerfrei vereinnahmen und die Zinsen abziehen (stl Debt Push Down). Wofür braucht er ein Darlehen, das er kauft, um es steuerfrei zu vereinnahmen, wenn er mit der Organschaft den gleichen Effekt hat?
2. In der Vorstellung wird vergessen, dass in Höhe der „eingesparten“ Steuer auf den handelsrechtlichen Step-Up bei gleichzeitigem steuerlichen Buchwertansatz latente Steuern in der Handelsbilanz zu passivieren sind. Das handelsrechtliche Ausschüttungspotential reduziert sich daher erheblich. Es kann handeslrechtlich gar nicht die suggerierte 1 Mio ausgeschüttet werden.
3.“Das Unternehmen ist 1 Mio Wert und wir verkaufen es für 1 Mio., dann haben wir 1 Mio. Gewinn.“ Leider auch falsch. Der Buchwert, also das steuerliche Eigenkapital kommt noch on top. Dieses umfasst neben dem Nennkapital, Kapitalrücklagen und stehen gelassene und laufende Gewinne.
4.Und auch die Ausschüttung von 1 Mio an den Verkäufer geht nicht. Denn erstens kann man nur den handelsrechtlichen Gewinn nach Abzug der latenten Steuern ausschütten (1 Mio minus ca 30% = 700k, siehe bereits oben) und von diesen 700k wird die Kapitalertragsteuer noch abzuziehen sein, die den Ausschüttungsanspruch und damit das vermeintlich 1 Mio hohe Gesellschafterdarlehen reduziert. (250k KapEst werden zwar erwähnt, dann aber wieder vergessen und es geht mit 1 Mio weiter…)
5.Wenn man länger nachdenkt, fallen einem bestimmt noch weitere Unstimmigkeiten an der ganzen Milchmädchenrechnung auf. In der qualifizierten Transaktionsberatung namhafter Kanzleien sind solche Modelle wohl eher nicht zu finden. Auf UA-cam kann man so etwas unerfahrenen Kleinunternehmern und solchen, die es werden wollen, vorstellen. Bei anderen erntet der Fachhochschulprofessor wohl nur ein Schmunzeln. Wie viele wohl dieses „Modell“ schon in der Praxis umgesetzt haben oder ist es nur ein Marketinggag?
Bei dieser Gestaltung würde zudem für den Verkäufer die Aquisitionsgesellschaft für den Debt-Push-Down entfallen? Sind bei solch einer Konstruktion die Verkäufer im allgemeinen bereit den Kaufpreis zu reduzieren sodass die Steuerersparnis zwischen Käufer und Verkäufer geteilt wird?
Was ist wenn wir die Tochter verkaufen dann hat Verkäufer 8b (1,5 % Steuern + 25 %. KapEst, wenn er das Geld wirklich braucht) und beim Käufer können wir auf die Zinsen doch 32d (2) Nr. 3 EStG anwenden und dann können wir auch „Brutto“ Dividenden dafür verwenden oder sehe ich das falsch ?