Bom dia, sibre o trespasse, o vendedor fica viculado se o comprador nao pagar , por exemplo impostos do governo? O antigo dono é responsável pela divida que o comprador fizer?
o trespasse justamente engloba apenas a cessão dos bens corpóreos e incorpóreos que são organizados pelo empresário para realização da atividade empresarial (estabelecimento), sem, contudo, envolver a "transferência do CNPJ". Para a transferência do CNPJ, o caminho seria a compra e venda das quotas ou ações representativas do capital social da empresa/sociedade.
Quando a questão das notificações dos credores no momento da realização do trespasse, se apenas uma parte se opuser a realização deste contrato, o valor a ser pago aos credores é somente aos que se opuseram ou a todos?
Mariana, tudo bem? Desculpe a demora. Apenas ao credor que se opôs. Em relação aos demais segue como se tivesse ocorrido aprovação tácita. Saudações comercialistas
Eduardo, tudo bem? O único documento necessário é o CONTRATO DE TRESPASSE em si, que deverá qualificar as partes (cedente e cessionário), o elementos que integram o estabelecimento (pode jogar para um anexo com a lista de ativos) e o preço. O restante não é essencial e pode ser livremente pactuado entre as partes, a exemplo da obrigação de não concorrência (cf. art. 1.147 CC). Não deixe de se atentar para as questões burocráticas relacionadas à eficácia do negócio, a exemplo do art. 1.144 CC e 1.145 CC.
Professor, tratando da questão de publicação de grande circulação. Em caso de cidades pequenas nas quais o jornal local possui mais assinantes do que os jornais de grande circulação do estado, a publicação poderá ser feita naquele?
Lucas, Não há na lei propriamente uma definição do que seria "jornal de grande circulação". Um dos poucos dispositivos que trata sobre o assunto é o art. 289 da LSA: "Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia." Veja, contudo, que não há um parâmetro determinado para o que pode ser considerado "grande circulação". Inexiste também qualquer requisito relacionado a periodicidade ou tiragem da publicação. Doutrina e jurisprudência procuram preencher esse conteúdo, destacando alguns critérios que poderiam ser utilizados, a exemplo de: (i) venda em bancas de jornal local; (ii) credibilidade por parte da população do município; (iii) alcance da publicação junto a diferentes segmentos da população; (iv) acessibilidade ampla etc. São, assim, parâmetros pautados por certa (grande) subjetividade. Olhando para a situação que você colocou, não teria - smj - dúvida de que o jornal local (municipal), da sede da sociedade, empresário, possa ser considerado "jornal de grande circulação".
Pedro, como definir se uma norma é cogente ou dispositiva? Podemos concluir a premissa de que se o artigo atinge a esfera de terceiros, ela sera, por consequência, cogente?
@@matheusandreus5517 Excelente pergunta. Inicialmente eu diria que normas de "ordem pública" são consideradas cogentes, mas teríamos, aqui, outra questão; procurar definir o que seria a "ordem pública" (algo bem complexo). Desse modo, em se tratando de relações particulares, tal como a refletida pelas normas do contrato de trespasse, a norma protetiva de um interesse de terceiro deve ser considerada cogente, justamente pelo fato de esse terceiro não participar da relação jurídica, não tendo como se resguardar, na hipótese de pleitearem o afastamento da aplicação da norma lhe protege. Uma consideração importante: nas relações societárias, normas cogentes (e aqui em certa medida entram no conceito de "ordem pública") são aquelas protetivas do interesse de terceiros e de minoritários, o que torna ainda mais complexo estabelecer um enunciado único para o que seria norma cogente em direito empresarial.
João, Trespasse = negócio jurídico que tem por objeto o estabelecimento. Em geral, trata-se da cessão do estabelecimento comercial, sendo que também pode ficar configurado diante do arrendamento do estabelecimento. Tenha em mente que o estabelecimento comercial é o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos destinados à realização da atividade empresarial (tem um vídeo no canal que trata exclusivamente sobre estabelecimento que pode valer a pena assistir). As partes deste contrato são o titular do estabelecimento (empresário ou sociedade empresária), na posição de alienante/vendedor/cedente, e o adquirente/cessionário/comprador. Aplicam-se as disposições dos arts. 1.143 e ss do Código Civil. Cessão de quotas = negócio jurídico que tem por objeto as quotas (ou seja, as unidades representativas do capital social de uma sociedade contratual, via de regra, uma sociedade limitada) Neste contrato, as partes são o vendedor/cedente, que o sócio/titular de quotas de uma sociedade e o comprador/cessionário que irá adquirir as quotas. Não se trata de trespasse, consequentemente, não são aplicadas as disposições dos arts. 1.143 e ss do Código Civil. Importante notar que a depender do tipo societário podemos ter regras específicas referentes à cessão de quotas, as quais podem ser, inclusive, pactuadas entre as partes em um instrumento paralelo (a exemplo de um acordo de quotistas).
Temos algumas opções: (i) não cláusula versando sobre o "não-restabelecimento" no contrato --> aplica-se a regra do art. 1.147 do Código Civil (ii) há previsão no contrato --> aplica-se o que está no contrato e afasta-se a aplicação do Código Civil (iii) as partes não colocaram uma previsão expressa no contrato, mas acordaram "de boca" --> apesar da dificuldade de prova, prevalece o acordo verbal
Moço, esse rapaz é muito didático. Muito fluente na disciplina.
Muito bom, bem objetivo!
O interessante é que o Ramunno faz a análise da lei seca, a minha principal fonte de estudo.
😮me ajudou bastante pra fazer minha prova ama
Muito bom! Vai me salvar para a prova ! Ótima didática
Bom dia, sibre o trespasse, o vendedor fica viculado se o comprador nao pagar , por exemplo impostos do governo? O antigo dono é responsável pela divida que o comprador fizer?
Pena que tive essa matéria um semestre antes de você ter entrado, mas gosto muito da facilidade que você
Muito obrigado pela lembrança e pelo comentário, Josh! Estamos juntos!
Por favor e quando ocorre do comprador não querer o CNPJ?
o trespasse justamente engloba apenas a cessão dos bens corpóreos e incorpóreos que são organizados pelo empresário para realização da atividade empresarial (estabelecimento), sem, contudo, envolver a "transferência do CNPJ".
Para a transferência do CNPJ, o caminho seria a compra e venda das quotas ou ações representativas do capital social da empresa/sociedade.
Quando a questão das notificações dos credores no momento da realização do trespasse, se apenas uma parte se opuser a realização deste contrato, o valor a ser pago aos credores é somente aos que se opuseram ou a todos?
Mariana, tudo bem?
Desculpe a demora. Apenas ao credor que se opôs. Em relação aos demais segue como se tivesse ocorrido aprovação tácita.
Saudações comercialistas
Quais os documentos necessários para o contrato trespasse?
Eduardo, tudo bem?
O único documento necessário é o CONTRATO DE TRESPASSE em si, que deverá qualificar as partes (cedente e cessionário), o elementos que integram o estabelecimento (pode jogar para um anexo com a lista de ativos) e o preço. O restante não é essencial e pode ser livremente pactuado entre as partes, a exemplo da obrigação de não concorrência (cf. art. 1.147 CC). Não deixe de se atentar para as questões burocráticas relacionadas à eficácia do negócio, a exemplo do art. 1.144 CC e 1.145 CC.
Professor, quais são os requisitos para que o contrato de trespasse produza os efeitos jurídicos pertinentes?
Registro do contrato na junta e publicação. Salvo em ME e EPP que não precisa da publicação.
Professor, tratando da questão de publicação de grande circulação. Em caso de cidades pequenas nas quais o jornal local possui mais assinantes do que os jornais de grande circulação do estado, a publicação poderá ser feita naquele?
Lucas,
Não há na lei propriamente uma definição do que seria "jornal de grande circulação". Um dos poucos dispositivos que trata sobre o assunto é o art. 289 da LSA:
"Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia."
Veja, contudo, que não há um parâmetro determinado para o que pode ser considerado "grande circulação". Inexiste também qualquer requisito relacionado a periodicidade ou tiragem da publicação.
Doutrina e jurisprudência procuram preencher esse conteúdo, destacando alguns critérios que poderiam ser utilizados, a exemplo de: (i) venda em bancas de jornal local; (ii) credibilidade por parte da população do município; (iii) alcance da publicação junto a diferentes segmentos da população; (iv) acessibilidade ampla etc. São, assim, parâmetros pautados por certa (grande) subjetividade.
Olhando para a situação que você colocou, não teria - smj - dúvida de que o jornal local (municipal), da sede da sociedade, empresário, possa ser considerado "jornal de grande circulação".
@@RamunnoAcademy Muito obrigado pelo esclarecimento, estou gostando bastante do canal
Pedro, como definir se uma norma é cogente ou dispositiva? Podemos concluir a premissa de que se o artigo atinge a esfera de terceiros, ela sera, por consequência, cogente?
@@matheusandreus5517
Excelente pergunta. Inicialmente eu diria que normas de "ordem pública" são consideradas cogentes, mas teríamos, aqui, outra questão; procurar definir o que seria a "ordem pública" (algo bem complexo).
Desse modo, em se tratando de relações particulares, tal como a refletida pelas normas do contrato de trespasse, a norma protetiva de um interesse de terceiro deve ser considerada cogente, justamente pelo fato de esse terceiro não participar da relação jurídica, não tendo como se resguardar, na hipótese de pleitearem o afastamento da aplicação da norma lhe protege.
Uma consideração importante: nas relações societárias, normas cogentes (e aqui em certa medida entram no conceito de "ordem pública") são aquelas protetivas do interesse de terceiros e de minoritários, o que torna ainda mais complexo estabelecer um enunciado único para o que seria norma cogente em direito empresarial.
Professor, qual a diferença do contrato de trespasse e o contrato de cessão de quotas?
João,
Trespasse = negócio jurídico que tem por objeto o estabelecimento. Em geral, trata-se da cessão do estabelecimento comercial, sendo que também pode ficar configurado diante do arrendamento do estabelecimento.
Tenha em mente que o estabelecimento comercial é o conjunto de bens corpóreos e incorpóreos destinados à realização da atividade empresarial (tem um vídeo no canal que trata exclusivamente sobre estabelecimento que pode valer a pena assistir).
As partes deste contrato são o titular do estabelecimento (empresário ou sociedade empresária), na posição de alienante/vendedor/cedente, e o adquirente/cessionário/comprador.
Aplicam-se as disposições dos arts. 1.143 e ss do Código Civil.
Cessão de quotas = negócio jurídico que tem por objeto as quotas (ou seja, as unidades representativas do capital social de uma sociedade contratual, via de regra, uma sociedade limitada)
Neste contrato, as partes são o vendedor/cedente, que o sócio/titular de quotas de uma sociedade e o comprador/cessionário que irá adquirir as quotas.
Não se trata de trespasse, consequentemente, não são aplicadas as disposições dos arts. 1.143 e ss do Código Civil.
Importante notar que a depender do tipo societário podemos ter regras específicas referentes à cessão de quotas, as quais podem ser, inclusive, pactuadas entre as partes em um instrumento paralelo (a exemplo de um acordo de quotistas).
Professor, caso a cláusula de não-concorrencia estiver omissa no contrato?
Temos algumas opções:
(i) não cláusula versando sobre o "não-restabelecimento" no contrato --> aplica-se a regra do art. 1.147 do Código Civil
(ii) há previsão no contrato --> aplica-se o que está no contrato e afasta-se a aplicação do Código Civil
(iii) as partes não colocaram uma previsão expressa no contrato, mas acordaram "de boca" --> apesar da dificuldade de prova, prevalece o acordo verbal