【视频文字版】我们特别制作了视频的文字版来满足希望快速阅读干货的朋友们，希望你们喜欢。 欢迎大家在www. wholelawyers.com上搜索相关法律话题。 在几个合伙人盲目拍板，一个把公司送上不归路的股权结构之前，需要先了解公司股权分配的一个大忌，欢迎来到美国公司法二十讲，我是刘晓笑。现在越来越多的科技精英都会选择自己出来创业，创业离不开开公司，但是大部分的创业者在注册公司之后，对于公司的股权应当如何分配？应当如何与投资人谈判，签订合同的时候都有哪些坑，包括公司后面在发展壮大之后的并购和上市都有很多的困惑。于是我决定推出美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识。今天的第一讲就来说一下创始人的股权应当如何分配，很多人联系到我的时候都会说刘律师我和我的几个朋友要一起创业了，您说我们的股权应该怎么分配？其实股权的分配并没有一个定数，主要还是要看你们各自之间对于公司的贡献比例，理论上来说50%对50%或者是99%对1%都是可行的。与此同时股权的分配对于公司接下来是否能够持续稳定发展至关重要。 很多公司往往都会经历这样一个心路历程，从同心协力到同床异梦，到同室操戈，最后再到同归于尽。之所以会出现这样的局面，往往是因为公司的股权结构出现了问题，在几个合伙人盲目拍板，一个把公司送上不归路的股权结构之前，需要先了解公司股权分配的一个大忌，那就是股权评分，股权评分是公司股权分配中最常见也是最严重的一种错误，甚至有人断言说股权评分是世界上最差的一种股权结构，两个人50% 50%，3个人每个人33%，这些都是股权评分的情况，每次我在现场讲座的时候，如果是讲到这个地方，下面一定会听到有人说我们公司就是股权平分的，如果你再去问他为什么当时选择股权平分，那么他一定会跟你说当时不好意思，其实我在这个时候就想说，如果你连这个都不好意思，那也就不要开公司了，为什么这样说？因为如果是股权平分的话，那么你们的几个创始人之间基本上就不要干别的了，就剩下吵架了，有的人可能会跟我说我的合伙人是我的校友，有是我的同学，是我的上下铺，肯定不会出现分歧的。洛杉矶最大的投资机构UPfront venture，他们的创始合伙人Mark Suster就曾经说过，even if you think know them, people change，即便你认为你了解别人，但是人都是会变的，两个人的关系再怎么铁再怎么哥们在遇到具体问题的时候，必然会有意见不一致的地方，而这种决策上面的纠结是对公司来说非常大的一种成本，公司在创业的时候外部困难已经是重重，就不要再增加内部的困难给公司制造障碍了。
谢谢分享。我觉得这里有两个概念：股权是经济收益的范畴，投票权是公司发展方向的范畴。听起来只要启动同股不同权就可以完美解决问题。好像没有那么难。至于股权，只要一开始就根据实际能力资源分配好就行了。无论平分还是有主次，只要大家认就可以。
下面我们就通过4个公司的案例来具体分析一下，先来说苹果，每次讲到这个地方的时候总会有人反驳我，苹果怎么失败了，人家现在活得好好的，但是要说这个地方所说的失败是因为他们在股权平分上曾经吃过亏，如果当时不是股权平分的话，那么这个公司可以少走很多弯路，乔布斯被赶出苹果，后来又被请回来的故事想必大家一定听说过，其中他被赶出去的那一幕就是因为股权平分造成的隐患，1977年1月新苹果公司成立，这个时候是乔布斯30%，沃兹30%，马库拉30%，还有一个工程师霍特尔是10%，在这个时候主要的三个合伙人都是30%，所以这仍然是一种股权平分的状况。1980年苹果公司上市最大的股东乔布斯占股15%，其次是马库拉占股11.4%，然后再是沃斯他占股6.5%。1985年在马库拉的支持下，苹果公司解除了乔布斯所有的职位，乔布斯被赶出苹果。乔布斯回忆说，他当时一直以为马库拉会站在他这一边，之所以会出现这样的情况，就是因为乔布斯和马库拉的15%和11.4%相差实在是太小，马库拉随便拉上一个4%的小股东，乔布斯就完全全没有说话的份了，就像我们前面所说的人都是会变的。乔布斯认为马库拉会和他一条心，但现实生活中并不是这个样子，苹果公司还算运气，1996年马库拉幡然醒悟，任人唯贤，把乔布斯又请了回来，所以才成就了后来的乔布斯神话和如今的苹果帝国。但是同样股权评分的另外一家公司，爱多vcd就没有那么幸运了，爱多vcd现在大家已经看不到这家公司了，但是这家公司在90年代的时候，曾经有几年是风光无限，他们请成龙大哥来帮他们做广告，并且拿下了央视天气预报后面5秒的黄金广告时段，人称标王，两个创始人胡志标和陈天南从小是在一个村子里面长大的玩伴，他们一起从修电器起家，一起创业，创业初期两个人股权平分，胡志标和陈天南各50%。可是在创业开始后，胡志标是大包大揽，陈天南却是甩手掌柜，后来还增加出来了一个村政府作为10%的小股东，胡志标和陈天南各占45%，其实这种股权结构比两个人平分还要差，因为这样就造成了两个45%的大股东要争夺10%小股东的状况，也就实际上造成了10%的小股东反而变成了公司的决策者。公司做大之后，胡志标和陈天南之间出现越来越多的分歧，后来村政府选择站在陈天南这边，把爱多一把屎一把尿拉扯大的胡志标就这样被扫地出门，没有了胡志标的爱多，结局也可想而知，很快就以失败告终了。
再看一个克服了股权平分的问题，最终走向成功的公司，那就是中国的海底捞。海底捞在一开始创立的时候是有两对夫妇、张勇夫妇和施永红夫妇4个年轻人，每个人占股25%，一开始也是一种股权平分的状况，创业初期大家对公司的贡献是差不多的，但是随着后来公司发展越来越壮大，施永红夫妇的能力已经明显赶不上公司的进步了。在这个时候比较强势的张勇夫妇就提出来，要收购施永红夫妇手中18%的股权，也就是说收购之后张勇夫妇会占有公司68%的股权，而施永红夫妇占有32%。之所以会出现这样一个结构，是因为在中国公司法下有一些重大事项的决议，是需要2/3的股东表决才能够通过的，也就是说这样收购股权之后，张勇夫妇就掌握了对于公司一切事情的表决权，也就是对于公司的绝对控制权。注意在美国是没有这样一个2/3的界限的，所有的事项都是过半数表决就可以，并且这个股权收购是以当初原始股的价格收购，也就是基本上相当于白给，注意这一点在美国也是不可能实现的，因为在美国所有的股权转让都必须根据当时公司股票的限制来购买，施永红夫妇同意了这看似是南京条约的买卖，不过这也创造了海底捞后来944亿港元在港股上市的神话，施永红夫妇也算是赚的盆满钵满。试想如果当时施永红夫妇不同意这笔买卖，那么公司的发展可能受限，最终可能也就无法走向成功。那么现在回头来看，是永红夫妇当时这一笔看似是亏本的买卖，其实还是笔划算的生意，海底捞从一开始的股权平分到佛系的施永宏夫妇，大度让出股权，克服了股权平分带来的隐患。另外还有一家神奇的公司，从创始之初到现在，两个核心创始人的股权一直是平分的，而且他到现在为止都是世界顶尖的公司，那就是我们熟悉的谷歌，确切的说应该是他的母公司阿尔法。佩奇和布林两个创始人在一开始的时候就是50%：50%平分公司股权，直到今天为止他们两个仍然分别占有公司6%的股权，这也是每次我在讲到股权评分的时候，观众经常质疑的地方，这么大的公司都是股权平分，你怎么能说股权平分不好，应该说谷歌在法律上有太多奇葩的地方，从一开始的创始人股权平分到重启废止了半个多世纪的同股不同权的结构，再到Ipo的时候别出心裁地采用荷兰式拍卖的方式定价，他们有太多标新立异的地方，但是实在不具有普遍适用性，应该说在现在耳熟能详成功的大公司里面，股权平分的就谷歌一家了，其他公司要么是在股权平分上吃了大亏，要么就是及时修正了股权平分造成的问题，才走向成功的。
在这里铺垫一下刚才提到的同股不同权和和荷兰式拍卖，在后面的节目中我们会有详细的解释。总结一下股权评分的公司并不是每一家公司都会失败，但应该说股权平分是一种最难驾驭的结构，有的公司甚至采用Co-CEO的模式联席首席执行官，当然这样的结构到现在都做得比较大的公司也是有的，但是的确要说在这样的股权结构基础上，你要想做好一家公司，那么就需要用更多的文件和条款去约束，如果在一开始能够用一个比较合理的数字来避免这一切的麻烦，为什么不选择一条简单的路来走？创业公司的平均寿命就是2.5年，所以才会有创业三年不死就是创业成功的说法，创业本来就是九死一生的事情，而在这九死之中，八死往往都死在团队内斗上，团队内斗最根本的原因往往就是因为股权分配问题，我们经常也会和投资的朋友在一起聊，投资人看一个公司是不是有希望，往往只看三个词， people、people、people，他们最看重的就是团队，好的团队是什么？并不是说一个麻省理工的计算机博士作为CTO，再加上一个斯坦福大学的工商管理硕士作为CEO，两个人组合在一起就是世界上最优秀团队的。好的团队要有相互信任的基础，相互合作的基础，还要有相互制约的机制，而制约中最重要的就是来自于股权的制约，这里是美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识，我是刘晓笑，我们下期再见。
股权分配还真的得注意，当时的第一想法就是平分，因为一个是因为不好意思，第二是其实当时这些股票也不值钱。
讲得太好了！用实际案例来解释非常明了！逻辑强！口才好！表达能力很棒！ 谢谢你做的这些讲座，对创业者来说太有用了！请问你在哪里practice law?如何跟你联系？
讲得很有意思，乔帮主要是当初股权分配得当，我们也能早几年用上iPhone
我当年刚刚创业还想三个合伙人，一人1/3呢，哎，股权真的很重要。。。
非常有帮助 希望您多做点
太好了！真棒👍
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在几个合伙人盲目拍板，一个把公司送上不归路的股权结构之前，需要先了解公司股权分配的一个大忌，欢迎来到美国公司法二十讲，我是刘晓笑。现在越来越多的科技精英都会选择自己出来创业，创业离不开开公司，但是大部分的创业者在注册公司之后，对于公司的股权应当如何分配？应当如何与投资人谈判，签订合同的时候都有哪些坑，包括公司后面在发展壮大之后的并购和上市都有很多的困惑。于是我决定推出美国公司法20讲，专注创业公司的必备法律知识。今天的第一讲就来说一下创始人的股权应当如何分配，很多人联系到我的时候都会说刘律师我和我的几个朋友要一起创业了，您说我们的股权应该怎么分配？其实股权的分配并没有一个定数，主要还是要看你们各自之间对于公司的贡献比例，理论上来说50%对50%或者是99%对1%都是可行的。与此同时股权的分配对于公司接下来是否能够持续稳定发展至关重要。
很多公司往往都会经历这样一个心路历程，从同心协力到同床异梦，到同室操戈，最后再到同归于尽。之所以会出现这样的局面，往往是因为公司的股权结构出现了问题，在几个合伙人盲目拍板，一个把公司送上不归路的股权结构之前，需要先了解公司股权分配的一个大忌，那就是股权评分，股权评分是公司股权分配中最常见也是最严重的一种错误，甚至有人断言说股权评分是世界上最差的一种股权结构，两个人50% 50%，3个人每个人33%，这些都是股权评分的情况，每次我在现场讲座的时候，如果是讲到这个地方，下面一定会听到有人说我们公司就是股权平分的，如果你再去问他为什么当时选择股权平分，那么他一定会跟你说当时不好意思，其实我在这个时候就想说，如果你连这个都不好意思，那也就不要开公司了，为什么这样说？因为如果是股权平分的话，那么你们的几个创始人之间基本上就不要干别的了，就剩下吵架了，有的人可能会跟我说我的合伙人是我的校友，有是我的同学，是我的上下铺，肯定不会出现分歧的。洛杉矶最大的投资机构UPfront venture，他们的创始合伙人Mark Suster就曾经说过，even if you think know them, people change，即便你认为你了解别人，但是人都是会变的，两个人的关系再怎么铁再怎么哥们在遇到具体问题的时候，必然会有意见不一致的地方，而这种决策上面的纠结是对公司来说非常大的一种成本，公司在创业的时候外部困难已经是重重，就不要再增加内部的困难给公司制造障碍了。
太有启发了 谢谢刘律师❤
感谢您的关注~😁
说得很不错👍
谢谢支持！
我还想听同股不同权啥时候该搞😄期待
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对标的中国公司法讲座有吗
应该是 阿尔法贝特 吧