【従業員にとってのM&A】買われる側の会社員の心構え
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- Опубліковано 4 лют 2025
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★出演者の経歴★
〇冨岡 大悟 M&A BANK株式会社 代表取締役／公認会計士
KPMG/あずさ監査法人のIPO部、フロンティア・マネジメント株式会社でのM&Aアドバイザー業務を経て、オーストラリアに駐在。日系企業の海外進出支援、事業開発業務等に携わる。帰国後にTOMIOKA C.P.A OFFICEを開設。IdeaLink株式会社のCFOの他、上場準備会社を中心に3社の社外役員も務める。
〇島袋 直樹 M&A BANK株式会社 取締役会長
シリアルアントレプレナー。26歳でインターネット広告代理店を創業、年商20億円規模に成長させる。2016年に同社を分社化し、インターネットメディア運営を主体とするIdeaLink株式会社を創業。2017年12月、自社メディア5媒体を上場企業に事業譲渡し、2018年3月よりM&A BANKの運営を開始。「事業は創って売る」をモットーとする。「会社は伸びてるときに売りなさい。」の著者。
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M&Aされた側の人間です。
今の会社に入社して、一年後に某大手メーカーにM&Aされて
上場企業の子会社となりました。
役員連中は、創業者と同級生(70歳前後)だったのと、各自
会社を経営していたり、子供夫婦とのんびりしたいからと言うので
全員退任には抵抗もなかったですね。
元々、転職して年収がアップしたのに、さらに待遇が良くなったのは
棚から牡丹餅。
また、その2年後にコロナショックに襲われたので、今更ながら
「M&Aされた良かった」と思ったことはありません。
マルチに活躍できる能力がある方が、一つにすごく特化している人よりも重宝されるのは、特にこのコロナ過で変化が激しい状況では納得できます
コメントありがとうございます😊
意見については同感です。
一方で、ジョブ型雇用という形態もあるため新卒就活生たちにとっては後者として活躍するステージもまだまだ可能性はあるのかなとも思います。
世の中のベースが変わったので、個々の力が試される時代にになってきていますよね
コメントありがとうございます😊
そうですね、年功序列・終身雇用の動きがなくなってきているので、働き方のみならずキャリア形成までもが変遷していると実感します。
以前、スタートアップで社員1人目で働いていました。
従業員のストック・オプションの付与時期や行使について、下記3点質問です。
-------------
①従業員がストック・オプションの条件を書面でもらえるタイミングは、いつ頃になるケースが多いでしょうか？
②従業員にストック・オプションが付与される時期と入社時期は、関係ないのものなのでしょうか？
③M&A（売却）された場合の、従業員のストック・オプションはどうなりますでしょうか？
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▼①従業員がストック・オプションの条件を書面でもらえるタイミングについて
ストック・オプションをもらえる条件で入社（口頭約束＆メッセージで了承済み）しましたが、サービス立ち上げ真っ最中であったことや、資金調達で忙しく、入社時には正式な書面での確約を得られませんでした。
入社後、3〜4ヶ月ほどして「パーセンテージと権利行使価格を、正式に書面でもらえないか」と社長にお願いしたところ、「ストック・オプションは付与するが、設計に時間がかかるので待ってほしい」と言われました。
入社時にストック・オプションを条件に入社する場合、正式に書面でもらうのは、いつ頃になる例が多いのでしょうか？
入社時が従業員側としてはベストですが、入社時に書面をもらえるケースはかなりレアケースでしょうか？
▼②ストック・オプションのパーセンテージと権利行使価格について
入社後に「ストック・オプションのパーセンテージと権利行使価格は、自分の入社した時期のバリエーションで頂けますか？」と社長に質問したところ、「ストック・オプションを付与する時期と入社時期は、本来関係ないが考慮します」と言われました。
完全に入社前の自分の交渉不足なのですが、「”ストック・オプション付与する時期と入社時期は本来関係ない”」というのは事実でしょうか？ 1人目で入社したので、そのリスクを考慮して、自分より後に入社の方とは行使価格やパーセントが違うものと思っておりました。
▼③M&A（売却）された場合の、従業員のストック・オプションはどうなりますでしょうか？
従業員のストック・オプションは多くの場合、上場時に買える権利であり、上場後に初めて有効になると認識しています。
恥ずかしながら、M&A（売却）されると、多くの場合、従業員がもつストック・オプションの権利は無効になると、入社後に知りました。自分の詳細なストック・オプションの条件が決まっていないので何とも言えませんが、通常はM&Aでは従業員はストック・オプションによる金銭的リターンは無い、という認識で合ってますでしょうか？そうなると、入社時に強気に生株をもらう以外、M&Aによる従業員の旨味はない感じでしょうか？
いつも楽しく勉強させていただいています。
長文失礼いたしました。
コメント頂き有難うございます＾＾
SOの質問について、改めて返答致します。
ua-cam.com/play/PLdE1VJq1cnMdUAEnBniXEEyaB1jEogSVW.html
こちらの動画も参考になりますと幸いです。
ご確認のほど、宜しくお願い致します。
SOと言えば加藤さん(東大卒の敏腕会計士)に確認ですね！
>加藤さーん、教えてください！
以下、コメントさせて頂きますので、参考にしてください！
①従業員がストック・オプションの条件を書面でもらえるタイミングは、いつ頃になるケースが多いでしょうか？
→ 転職する際にSOの付与を条件として口頭で合意をもらっている際には、入社前のオファーレターにSOを何個もらえるのか必ず入れてもらうようにしましょう。
但し条件に関して、個数（何パーセント相当かは確認必要）はオファーレターにいれてもらえると思いますが、行使価格まで明確にしてもらうことは難しい可能性があります。但し、前回発行時の行使価格と、もし発行してもらえるとしたらどの程度の行使価格になりそうかくらいは口頭で確認ができると思います。
これは、社内におけるSOの発行スケジュールが基本的には決まっているはずですので、仮に前回のSO発行後に新たに資金調達が行われると会社のバリュエーションが変わってくるため、次に発行するSOの行使価格も変更されるのと、調達時のバリュエーションにもよるので、はっきりと明言できないことに起因します。
いずれにしても、口頭合意では最悪SOをもらえない可能性も出てきますので、オファーレターに個数は必ず入れてもらう、そして前回の行使価格と次回想定行使価格を口頭で確認する、これはやっておいた方がよいです。
②従業員にストック・オプションが付与される時期と入社時期は、関係ないのものなのでしょうか？
→ 原則として関係ありません。SOの発行スケジュールは資本政策とも密接に関係しているのと、発行に当たっては（臨時）株主総会決議が必要なため、そう簡単に発行できるわけではありません。
但し、本当に重要な人物の方を招き入れる場合には、その方のために株主総会をしたうえで発行するケースもあります。
③M&A（売却）された場合の、従業員のストック・オプションはどうなりますでしょうか？
→ 無償の税制適格オプションと有償のSOとで税務面の取り扱いが変わりますが、M&Aだからといって無効になってしまうわけではなく、きちんと買い取ってもらえるケースもあります。買い取ってもらえる可能性があるかどうかは、SOの割り当て契約上の条件にもよりますので、ケースバイケースです。
ちなみに、入社時に生株を交渉するのは、従業員として雇用されるのであれば得策ではありません。最低でも取締役であり、その会社へのコミットメントとバリューがはっきりしている場合のみ生株の相対譲渡は検討してもらえる可能性があります。
その場合でも外部からの調達が進んでいる場合などは、贈与税の問題など、税務上の論点がありますので、なかなか難しいのが実情です。
@@加藤涼-b5w
詳細に回答頂き、ありがとうございます！
現在は該当のお話をした会社は退職したので、もし次回、同じような場合にはSOの個数は書いてもらうように気をつけたいと思います。
大変勉強になりました。引き続き、動画拝見させて頂きます。
そろそろ福住ロスの禁断症状で幻覚見そう
chibaさん、コメントありがとうございます😊
本日動画公開しますのでご覧頂けますと嬉しいです＾＾